公司股东、高管之间因经营理念、管理方法不同等缘由,会致使“公司僵局”的出现,从而使公司出现经营苦难、效率低下等一系列负面问题,紧急损害股东、企业的利益。无论是哪些原因致使公司僵局出现的,非常重要的就是采取有效的手段尽快进行处置。
公司僵局的救济方法
在实践中,如果由于公司高管不作为致使公司僵局的,对公司、股东而言,一般可以采取以下救济方法,积极维护自己合法权益:
1、谈话协商。
公司高管作为企业的管理层,应该在其位谋其政,优先考虑公司利益,如果出现经营理念不合等问题的,尽量退一步,协商处置分歧,尽快恢复公司正常运营。
2、更换高管,追究不作为高管的法律责任。
因公司高管不作为、经营理念分歧紧急等问题,致使公司僵局,又不可以协商解决的,股东会可以参考实质状况作出更换公司高管。如果公司高管,没履行《公司法》规定的忠实义务,甚至存在违法行为的,依据《公司法》第一百五十条规定,董事、监事、高级管理职员实行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司导致损失的,应当承担赔偿责任。
3、股东需要公司回购股权。
当公司高管是公司股东,特别是公司大股东的时候,在满足条件的其它股东可以需要公司回购股权,协商不成的,可向法院起诉。
依据《公司法》规定,有限责任公司存在以下状况的,可以需要公司强制回购股权:
(1)公司连续5年不向股东分配收益,而公司该5年连续盈利,并且符合本法规定的分配收益条件的;
(2)公司合并、分立、出售主要财产的;
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
4、股东需要公司解散。
《公司法》第一百八十三条规定,公司营运管理发生紧急困难,继续存续会使股东利益遭到重大损失,通过其他渠道不可以解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
公司解散是处置公司僵局的最严厉手段,应小心用。一般满足以下条件的股东,可以向法院需要解散公司:
(1)公司持续两年以上没办法召开股东会或者股东大会,公司营运管理发生紧急困难的;
(2)股东表决时没办法达到法定或者规定的比率,持续两年以上不可以做出有效的股东会或者股东大会决议,公司营运管理发生紧急困难的;
(3)公司董事长期冲突,且没办法通过股东会或者股东大会解决,公司营运管理发生紧急困难的;
(4)营运管理发生其他紧急困难,公司继续存续会使股东利益遭到重大损失的情形。
但应该注意的是,股东以知情权、收益分配请求权等权益遭到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,与公司被吊销企业法人营业执照没有进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。
因此,当公司僵局出现时,尽快找有关的高管进行谈话协商处置,不可以协商的,建议最好委托专业公司法律师全程提供帮助,积极通过法律渠道解决问题,维护自己权益。