案例介绍：某电子公司和某贸易公司为关系企业。贸易公司负责经销电子企业的商品。为了扬长避短，获得更大的经济效益，两公司达成了合并意向。经双方董事会分别向各自公司股东会建议，双方股东会均决议赞同合并。于是，双方签订了合并协议，约定将贸易公司并入电子公司。合并决议通过后，在报纸上通知了一次。贸易企业的债权人之一王某得知合并消息后，立即需要贸易公司偿还已到期的借款20万元。贸易公司回话说，目前公司资金紧张，无钱还款，此债务将由合并后新的电子公司承担，对于王某的利益并无影响。王某不认可，便向法院起诉，反对贸易公司合并，需要其在合并前偿还借款及利息。法院立案审理后觉得：王某对贸易公司合并决议的异议成立，判决贸易公司在清偿王某借款前暂时暂停合并程序。

点评：本案是关于公司债权人反对公司合并而引起争议的典型案例，涉及的主要法律问题是公司合并应怎么样已法定程序进行。

公司合并，是指两个或两个以上的公司根据法律规定和合同约定，合并成一个企业的行为。公司合并可以使原有些企业扩大生产经营范围和规模，有益于公司组织结构和商品结构的调整，达成生产要点的优化组合，从而提升角逐能力，产生规模效益。

公司合并依法有两种方法：

1、吸收合并，指合并时一个或一个以上的公司并入另一个企业的法律行为。并入的公司解散，法人资格消灭，被并入的公司，法人资格存续，但应当办理工商变更登记。

2、新设合并，指两个或两个以上的公司合并成立一个新的企业的法律行为。合并后，原来企业的资格均告消灭，新公司应办理公司设立登记手续。本案中的合并应是吸收合并，即贸易公司解散，归并入电子公司，电子公司存续。

公司合并的具体程序可以概括为以下几个阶段：

1、由董事会提出合并策略；

2、公司股东会对合并作出特别决议；

3、报经有关部门批准，如股份公司、外商投资公司、商业银行、保险公司等，其他有限责任公司合并，一般无须政府部门审批。

4、签订合并协议；

5、编制公司资产负债表和财产清单，并备置于公司，以供债权人查阅。

6、公告、通知债权人及债权人异议程序；这是保护公司债权人的程序，《公司法》规定，公司合并应当自股东会决议之日起十日内公告债权人，并于30日内在报纸上至少通知三次。本案中，贸易公司未在法按期限内公告债权人王某，且只在报纸上通知了一次都是不合法的。债权人自接到公告之日起30日内，未接到公告的债权人自首次通知之日起90日内，可以提出异议。对提出异议的债权人，公司需要清偿已到期债务，对未到期债务提供相应的担保。公司不清偿债务或不提供相应的担保，不能合并。债权人在法按期限内不提出异议时，视为承认合并。本案中，贸易公司欠王某的债务已经到期，王某在法按期限内提出了异议，而贸易公司不可以清偿债务，故法院判决暂时暂停贸易公司所进行的合并，在清偿所欠王某的债务后，方能恢复合并程序。

7、推行合并；移交资产、召开股东会、修改章程或新设章程等。8、办理合并的工商登记手续；合并后消灭的公司办理注销登记，存续公司办理变更登记，新设公司办理设立登记。