按时足额缴纳出资是股东的法概念务,但没实质出资的,并不意味不可以获得股东资格。同样,已实质出资的,也并不意味着肯定获得了股东资格。换句话说,股东出资与股东资格的获得并不是对应或等同的关系。没实质出资并不是就不可以获得股东资格,反之,已实质出资了也不意味着势必获得了股东资格。
一方面,就有限责任公司而言,公司法规定的股东对公司承担责任的限度为“认缴的出资”而非“实质出资”。换而言之,公司一旦成立,无论股东是不是实质缴纳出资并不影响股权的获得。其次,根据公司法(2018年修正)第二十八条的规定,股东应当按期足额缴纳所认缴的出资额,未按规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。而基于此可知,股东在出资不实的状况下应承担相应的法律责任,但并未因此而否定其股东资格。
既然这样,那怎么样认定出资人是不是具备股东资格呢?一般而言,应区别不同情形进行处置。如果是对外产生的纠纷,即因股东资格争议涉及到公司外部第三人的纠纷,此时需遵循商事外观主义原则,即依据登记、股东名册、公司章程等形式材料来认定股东身份。
如果是对内产生的纠纷,即在股东内部(实质出资人与名义出资人间)、股东与公司间发生的纠纷,此时需依据当事人具体推行民事法律行为的真实意思,并结合股东应具备的实质要件进行审察,包含是不是有成为公司股东的真实意思表示、是不是出资、是不是获得公司其他股东过半数赞同、是不是实质享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利等原因综合判断。虽然出资人已实质出资,但并没实质享有股东权利的状况下,若是对内纠纷,应认定其未获得股东资格。